나오미 캠벨

패션 거물 윌 드레이크는 코르테즈 호텔에서 패션쇼를 진행하고, 한 모델이 백작 부인의 눈에 들어온다. 존은 호텔의 가학적인 첫 주인에 관해 알게 된다.

스칼렛이 홀든에 관한 기억을 불러일으키자, 알렉스는 한계점에 다다른다. 도너번은 백작 부인의 위험한 라이벌의 표적이 된다.

베티는 지오에게 한 달간 함께 로마로 여행을 가자는 제안을 듣는다. 그 얘기를 듣고 한참을 망설이던 그녀는 자신의 꿈을 이루려면 도전하는 인생을 살아야 한다는 클레어의 조언에 동행을 결심한다.

필라델피아에서 장례식에 참석한 루시어스는 감동적인 추도사를 하고 글래디스 나이트에게 노래를 맡긴다. 그리고 자말을 밀어주기 위해 엠파이어의 히트곡들을 쓴 은퇴 작곡가 퓨마를 찾아간 쿠키는 개인적인 친분을 이용해 곡을 써달라 부탁한다. 한편, 하킴과 하킴의 새 여자친구 티아나를 위해 화려한 저녁 식사 자리를 준비해주는 루시어스. 하지만 쿠키가 자말과 그의 남자친구 마이클도 초대해야 한다고 주장하자 루시어스는 폭발하고 만다.

쿠키는 루시어스에게 여러 세대를 아우르는 프로젝트를 통해 엠파이어의 평판을 공고히 다질 것을 제안하고, 대신 그들의 관계에 대해 한 가지 요구를 한다. 아버지의 상태 때문에 누그러든 자말과 하킴은 악감정을 뒤로하고 함께 녹음하기로 한다. 한편, 아니카는 루시어스에게 자기에게만 충실할 것을 약속시킨다. 자신이 남긴 업적을 되돌아본 루시어스는 유명 다큐멘터리 제작자 라이언 모건을 고용해 엠파이어에 대한 영화를 만들게 한다. 하지만 모건과 자말의 관계로 인해 프로젝트뿐 아니라 많은 것이 흔들리는데. 안드레와 론다는 안드레의 회사 내 입지를 굳히기 위해 부유한 부부에게 접근하지만, 론다는 자신에게 바라는 것이 무엇인지 깨닫고 경악한다.