Udsættelse af intern viden

Her kan du læse mere om udsættelse af offentliggørelse af intern viden.

Udsteder kan, på eget ansvar, udsætte offentliggørelsen af intern viden. Det er en forudsætning, at betingelserne i markedsmisbrugsforordningens artikel 17, stk. 4, er opfyldt. Det betyder, at følgende betingelser skal være opfyldt samtidig:
  1. Øjeblikkelig offentliggørelse antages at skade legitime interesser hos udstederen
  2. Udsættelse af offentliggørelsen antages ikke at vildlede offentligheden
  3. Udstederen er i stand til at sikre oplysningernes fortrolighed

Underretning af Finanstilsynet

Har en udsteder udsat offentliggørelsen af intern viden, skal udsteder underrette Finanstilsynet herom, når den interne viden offentliggøres. Finanstilsynet skal underrettes ved hjælp af et særligt underretningsskema. Skemaet findes både på dansk og engelsk, og kan hentes her:

Underretningsskema (dansk)

Underretningsskema (engelsk

Hvis udsteder er optaget til handel på et reguleret marked, skal underretningsskemaet indberettes via OAM i forbindelse med at den interne viden indberettes. Er udsteder optaget på en MHF, skal udsteder sende underretningen til udsaettelse@ftnet.dk.

Skemaet skal indeholde følgende oplysninger:

  • Identiteten på udsteder (navn og CVR-nr.)
  • Identiteten på indberetter (stillingsbetegnelse, navn, telefonnr., e-mail)
  • Beskrivelse af den interne viden, som har været udsat (referencenummer til den selskabsmeddelelse, hvor den interne viden blev offentliggjort, samt angivelse af hvilken konkret oplysning i selskabsmeddelelsen der udgjorde intern viden)
  • Tidspunktet, hvor beslutningen om udsættelse blev truffet (dato og klokkeslæt)
  • Identiteten på de fysiske personer, der har taget beslutningen om udsættelse (stillingsbetegnelse og navn)

Skriftlig redegørelse (f.eks. udsættelseslog)

Udsteder skal udarbejde en skriftlig redegørelse for, hvorledes betingelserne for udsættelse er opfyldt. Det skal ske fra det tidspunkt, hvor udsteder træffer beslutningen om at udsætte offentliggørelsen af den interne viden, og indtil den interne viden offentliggøres.

Redegørelsen kan f.eks. bestå i en logbog. Finanstilsynet har udarbejdet et skema, som udstederne kan bruge som standardskabelon. Det er ikke et krav, at dette format bruges. Skemaet findes her

Udsteder skal, efter anmodning fra Finanstilsynet, forelægge den skriftlige redegørelse for Finanstilsynet.

Indberetning til Finanstilsynet (OAM)

Når udsteder offentliggør den interne viden, skal selskabsmeddelelsen indberettes til Finanstilsynets indberetningssystem (OAM) i kategorien ”Intern viden”. Det er vigtigt, at udsteder sætter hak ved, at der er tale om intern viden, hvis offentliggørelse har været udsat. 

Ønsker du at læse mere om intern viden, kan du finde flere informationer her

Senest opdateret 24-01-2023

Salg af fodboldspillere, også selve forhandlingerne, kan udgøre intern viden. Få her svar på, hvad børsnoterede fodboldklubber skal være særligt opmærksomme på i den forbindelse.

Hvornår er der tale om intern viden?

Indgår en børsnoteret fodboldklub i forhandlinger om salg af en fodboldspiller, kan oplysningerne om forhandlingerne udgøre intern viden. Det afgørende er, om de fire betingelser for intern viden er opfyldt. Læs mere om betingelserne her.

Det er typisk betingelsen om, at oplysningerne skal være specifikke, der kan volde klubberne problemer. I de fleste tilfælde vil der være tale om specifikke oplysninger, når forhandlingerne omkring salget af en fodboldspiller når til et punkt, hvor klubberne er enige om aftalens indhold, dvs. en bestemt køber af en bestemt spiller til en bestemt pris.

Forløbet adskiller sig dermed fra mange andre brancher, hvor et indikativt købstilbud ofte vil betyde, at der allerede på dette tidspunkt er tale om specifikke oplysninger, særligt hvis køberen forinden har foretaget en dybdegående undersøgelse. I fodboldbranchen gives der ofte tilbud på køb spillere, som aldrig bliver til noget. Derfor skal forhandlingerne typisk være nået noget længere, før oplysninger kan betragtes som specifikke.

Realitetsgrundsætningen fra værdipapirhandelsloven er dog ikke videreført i markedsmisbrugsforordningen. Det betyder, at det ikke er en betingelse, at et forhold eller en begivenhed skal være en realitet, før der kan være tale om specifikke oplysninger. Det er tilstrækkeligt, at der er en reel mulighed for, at forholdet eller begivenheden vil indtræde. Det kan f.eks. være tilfældet ved igangværende forhandlinger om salg af en fodboldspiller, hvor salget mangler endelig godkendelse fra bestyrelsen.

Har en børsnoteret fodboldklub f.eks. underskrevet en transferaftale, vil der ofte være tale om specifikke oplysninger, selvom transferaftalen er betinget. Forventes oplysningerne samtidig at være egnede til mærkbart at påvirke kursen, vil der ofte allerede på dette tidspunkt være tale om intern viden.

Hvornår skal den interne viden offentliggøres?

Pligten til at offentliggøre intern viden indtræder umiddelbart efter, at de fire betingelser for intern viden er opfyldt. Det betyder, at klubbens oplysningsforpligtelse indtræder, selvom der fortsat kan være usikkerhedsmomenter omkring aftalens indgåelse, f.eks. fordi bestyrelsens godkendelse udestår.

I disse tilfælde kan klubben dog vælge at udsætte offentliggørelsen af den interne viden, hvis betingelserne for udsættelse er opfyldt. Offentliggørelsen kan udsættes, hvis:

  1. øjeblikkelig offentliggørelse antages at skade legitime interesser for den børsnoterede fodboldklub,
  2. udsættelse af offentliggørelsen antages ikke at vildlede offentligheden, og
  3. klubben er i stand til at sikre disse oplysningers fortrolighed.

Er betingelserne for udsættelse opfyldt, betyder det, at klubben kan udsætte offentliggørelsen af forhandlingerne fra det tidspunkt, hvor den interne viden opstår, og indtil det tidspunkt, hvor f.eks. spillercertifikatet overføres til køberklubben.

Selvom den børsnoterede fodboldklub vælger at udsætte offentliggørelsen af den interne viden, skal klubben fortsat føre insiderlister fra det tidspunkt, hvor den interne viden er opstået.

Lækage af intern viden

Vælger den børsnoterede fodboldklub at udsætte offentliggørelsen af den interne viden, kan klubben alligevel være nødsaget til at offentliggøre på et tidligere tidspunkt end først planlagt. Det vil f.eks. være tilfældet, hvis der sker lækage af den interne viden.

En børsnoteret virksomhed skal hurtigst muligt videregive intern viden til offentligheden, hvis fortroligheden af den interne viden ikke længere kan sikres. Børsnoterede fodboldklubber kan være udfordrede af, at der i fodboldbranchen ofte opstår rygter om køb og salg af fodboldspillere. Klubberne skal dog være opmærksomme på, at de skal reagere, når et rygte er tilstrækkeligt præcist til at indikere, at fortroligheden af de interne oplysninger ikke længere kan sikres.

Det kan f.eks. være, at en avis skriver, at den børsnoterede fodboldklub Klub A har opnået enighed med Klub B om at sælge Spiller X til Y kr. I dette tilfælde skal den børsnoterede fodboldklub hurtigst muligt offentliggøre en selskabsmeddelelse, der videregiver den interne viden til offentligheden. Er prisen lækket, kan klubben ikke nøjes med at kommentere selve salget, men er nødt til også at kommentere prisen. Klubben kan f.eks. offentliggøre salgssummen eller offentliggøre de forventede finansielle påvirkninger på klubbens regnskaber.

For at sikre, at fodboldklubben hurtigst muligt kan reagere på lækage, er det vigtigt, at klubben har et lækageberedskab klar, når den træffer beslutningen om at udsætte offentliggørelsen af den interne viden.

Kort om uretmæssig videregivelse og insiderhandel

Intern viden må kun videregives, hvis det sker som led i den normale udøvelse af arbejde, erhverv eller funktioner. Ellers er der tale om uretmæssig videregivelse, hvilket er strafbart. Det betyder eksempelvis, at fodboldspilleren, som forhandlingerne vedrører, og som derfor har kendskab til den interne viden, ikke må videregive oplysningerne om forhandlingerne til sin fysioterapeut, sin familie, m.v.

Det er også strafbart at deltage i eller at forsøge at deltage i insiderhandel, ligesom det er strafbart at anbefale eller tilskynde til, at en anden person deltager i insiderhandel. Insiderhandel er, når en person, der er i besiddelse af intern viden, udnytter den interne viden ved at sælge eller købe finansielle instrumenter, såsom aktier. Annullering eller ændring af en ordre om finansielle instrumenter, mens personen er i besiddelse af intern viden, betragtes også som insiderhandel.

Senest opdateret 29-06-2020

Et børsnoteret selskab kan udsætte offentliggørelsen af intern viden, hvis en række betingelser er opfyldt. Konstaterer selskabet dog efterfølgende, at der er sket en lækage af hele eller dele af den interne viden, der er genstand for udsættelse, skal det offentliggøre denne viden hurtigst muligt.

Markedsmisbrugsforordningen (MAR) indeholder en adgang til at udsætte offentliggørelse af intern viden. Finanstilsynet har beskrevet denne mulighed mere indgående på sin hjemmeside. Forudsætningerne, for at udnytte udsættelsesadgangen, er, at udsættelsen tjener det børsnoterede selskabs legitime interesser, at udsættelsen ikke antages at vildlede offentligheden, og at selskabet er i stand til at sikre fortroligheden af den interne viden. Som et værn mod lækage stiller MAR krav om, at det børsnoterede selskab skal offentliggøre den interne viden hurtigst muligt, når det konstaterer, at der er sket lækage af hele eller dele af den interne viden, der er genstand for udsættelse. Det fremgår af artikel 17, stk. 7.

Formålet med denne ”lækageregel” er at give offentligheden adgang til de lækkede oplysninger, der har været genstand for udsættelse, for at sikre lige adgang til information i markedet. En lækage vil nemlig typisk medføre, at en eller flere personer har fået adgang til intern viden og dermed har en informationsfordel i markedet. Intern viden kan derfor misbruges og indgå som led i insiderhandel. Når en part begår insiderhandel, vil den modsatte part i handlen blive skuffet, fordi vedkommende træffer sin beslutning på et utilstrækkeligt grundlag. I sidste ende kan insiderhandel føre til, at investorerne mister tillid til kapitalmarkedet.

Offentliggørelse af den interne viden skaber derimod informationsparitet i markedet, og handlende parter vil derfor være ligestillet.

Lækage af intern viden omfatter situationer, hvor ”et rygte udtrykkeligt vedrører nogle interne oplysninger, hvis offentliggørelse er udsat i overensstemmelse med betingelserne i stk. 4 eller 5, når dette rygte er tilstrækkeligt præcist til at indikere, at fortroligheden af disse oplysninger ikke længere kan sikres”. Det følger af artikel 17, stk. 7, 2. afsnit, i MAR.

Selskabet har ansvar for at vurdere og tage stilling til eventuelle rygter eller lignende, der angår selskabets forhold. Rygter kan f.eks. opstå i medierne eller på sociale fora. MAR opstiller ikke eksempler på, hvornår et rygte ”udtrykkeligt vedrører nogle interne oplysninger”, eller hvornår dette rygte er ”tilstrækkeligt præcist” til at indikere, at fortroligheden ikke længere kan sikres. Det er derfor op til selskabet at foretage analyser og vurderinger af potentielle lækagesager og på den baggrund beslutte, om det skal offentliggøre den interne viden.

Lækageberedskab

Finanstilsynet anbefaler, at børsnoterede selskaber iværksætter et lækageberedskab, hver gang de benytter udsættelsesadgangen. Et lækageberedskab består af interne retningslinjer og procedurer, der har til formål at fastlægge et selskabs fremgangsmåde ved behandling og håndtering af lækage af intern viden. Lækageberedskabet skal sikre, at selskabet i et lækagescenarie kan offentliggøre den interne viden hurtigst muligt.

Et lækageberedskab bør skræddersyes til det specifikke børsnoterede selskab og kan f.eks. tage sigte på at fastlægge følgende procedurer og ansvarsområder:

  • Ansvar for identifikation og kvalificering af intern viden

  • Ansvar for oprettelse og vedligeholdelse af insiderlister

  • Ansvar for udsættelse af offentliggørelse af intern viden

  • Ansvarsfordeling mellem medarbejdere, direktion og bestyrelse

  • Eventuel nedsættelse af specifikke arbejdsgrupper eller komiteer, der håndterer udsættelse af offentliggørelse af intern viden (eksempelvis ”disclosure comitee”)

  • Opstilling af forskellige lækagescenarier med tilsvarende reaktioner fra det børsnoterede selskab

  • Udarbejdelse af skabelon eller udkast til lækagemeddelelse(r)

  • Iværksættelse af medieovervågning

  • Iværksættelse af markedsovervågning

  • Eventuel involvering af relevante rådgivere

  • Sikring af bemyndigelser m.v., så lækagemeddelelse kan offentliggøres hurtigst muligt.

Identifikation af en aktuel eller potentiel selskabshændelse eller selskabsrelateret oplysning, der udgør intern viden, er en forudsætning for adgang til at udsætte offentliggørelse af intern viden. Derfor skal informationen være omfattet af artikel 7 i MAR. I modsat fald er informationen fortrolig og vil dermed ikke være omfattet af oplysningsforpligtelsen i artikel 17, stk. 1.

Et effektivt lækageberedskab vil typisk også involvere medieovervågning og markedsovervågning af selskabets aktiekurs eller af afledte finansielle produkter, der har en eksponering mod det børsnoterede selskab. Medieovervågningen skal sikre, at mediernes omtale af selskabet bliver overvåget, så selskabet kan reagere på en eventuel lækage. Markedsovervågningen skal sikre, at selskabet monitorerer kursudviklingen i det tidsrum, hvori offentliggørelsen af intern viden er udsat. Alt efter den interne videns karakter eller indhold kan selskabet forudse, hvordan markedet vil reagere. Noterer selskabet sig f.eks. en øget omsætning i sine aktier, herunder en prisstigning eller et prisfald, der ikke umiddelbart er begrundet i den tilgængelige information i markedet, så kan det indikere, at der er sket lækage af intern viden. 

Selskabet bør også udarbejde udkast til selskabsmeddelelser, der tager udgangspunkt i forskellige lækagescenarier. Formålet med disse scenarier er at kunne reagere hurtigt på lækkede oplysninger. Scenarierne tager udgangspunkt i en graduering af oplysningernes karakter. Selskabet forventes at offentliggøre den interne viden, der relaterer sig til et specifikt rygte. Derfor kan selskabet f.eks. nøjes med at omtale, at der er en opkøbsinteresse i selskabet, eller at der foregår forhandlinger om en større transaktion på no-name-basis, hvis der er tilstrækkeligt specifikke rygter herom i markedet uden præcis angivelse af handlens modpart. Det kan være nødvendigt at offentliggøre eventuelle yderligere oplysninger, som de specifikke rygter i markedet omfatter.

Endeligt bør selskabet sikre, at lækagemeddelelsen kan offentliggøres ”hurtigst muligt”. Selskabet bør derfor have interne retningslinjer og procedurer, der sigter mod et kort tidsforløb fra konstatering af lækage til offentliggørelse af lækagemeddelelse. Eksempelvis kan bestyrelsen eller direktionen give et mandat til en disclosure comittee, der bemyndiges til at offentliggøre lækagemeddelelsen efter den graduering, der foretages i lækagescenarierne. Kræver offentliggørelse af den interne viden, at bestyrelsen bliver involveret, bør de interne retningslinjer og procedurer tage højde for, at bestyrelsen kan indkaldes og træffe beslutning i den periode, hvor offentliggørelse af den interne viden er udsat.

Lækagemeddelelsens indhold

Typiske eksempler på rygter i markedet og lækage af intern viden er relateret til overtagelsestilbud og større transaktioner, hvor fællesnævneren er, at der er tale om processer, som involverer flere procestrin. Det kan derfor være nødvendigt og velbegrundet at udsætte offentliggørelsen af intern viden.

På den ene side vil selskabet være interesseret i at sikre fortroligheden af de interne oplysninger med henblik på at sikre en fortrolig proces og fastholde sin forhandlingsposition. På den anden side er selskabet forpligtet til at sikre offentliggørelse af den udsatte interne viden, hvis det konstaterer lækage. Det er ikke en betingelse i artikel 17, stk. 7, i MAR, at lækagen skal stamme fra selskabet eller andre personer, der handler på selskabets vegne. Derfor kan det børsnoterede selskab godt risikere, at der sker lækage af intern viden fra en modpart i en transaktion. Er det tilfældet, vil lækagereglen i artikel 17, stk. 7, i MAR stadig blive aktiveret, og selskabet vil være forpligtet til at offentliggøre den interne viden hurtigst muligt.

Kilden til lækage vil typisk være medier eller internetfora, hvor det børsnoterede selskab kan konstatere rygter eller omtale af information, der er intern viden i selskabet. I sådanne tilfælde bør selskabet følge sine interne procedurer og retningslinjer med henblik på at sikre en hurtig vurdering af det givne rygte. Er der helt åbenlyst tale om løse rygter og gisninger, vil artikel 17, stk. 7, i MAR ikke blive aktiveret. Er der derimod tale om et tilstrækkeligt præcist rygte, bør selskabet vurdere rygtets indhold ud fra lækagescenarierne og vurdere, hvilket indhold lækagemeddelelsen skal have for bedst at efterleve MAR.

Lækagemeddelelsen skal overholde artikel 17, stk. 1, i MAR og dermed sikre, at offentligheden får adgang til en fuldstændig, korrekt og rettidig vurdering af den interne viden. Finanstilsynet har tidligere givet en række råd, der kan findes på Finanstilsynets hjemmeside. Selskabet bør have fokus på at offentliggøre den interne viden på en måde, så offentligheden let kan forstå indholdet og benytte informationen til at træffe investeringsbeslutninger. Derfor bør selskabet også gøre det klart, om der er tale om igangværende forhandlinger, hvis resultat ikke er kendt, eller give lignende information, der letter investorernes forståelse af indholdet. Selskabet bør også bestræbe sig på at sikre, at der sker en løbende opfølgning i markedet, så offentligheden holdes orienteret, eksempelvis om, at en forhandlingsproces bliver afbrudt.

Tidsrummet fra, at selskabet identificerer og konstaterer en lækage af intern viden, og frem til, at selskabet offentliggør denne viden, skal være så kort som muligt. Finanstilsynet kan ikke give klare henstillinger, da tidsrummet i høj grad vil bero på det enkelte selskabs interne procedurer. Generelt bør der dog ikke gå flere timer, da det sandsynligvis ikke ville blive betragtet som offentliggørelse ”hurtigst muligt”.

Eksempel 1:

Den 20. juni 2018 indledte den børsnoterede fodboldklub Korsbæk Idrætsforening (KIF) seriøse forhandlinger med konkurrenten FC Graabølle om en af KIF’s højtprofilerede fodboldspillere. Senere samme dag indgik klubberne en transferaftale, der bl.a. var betinget af et lægetjek, og af at KIF’s bestyrelse ville godkende aftalen. Transferaftalen vedrørte salget af den højtprofilerede spiller Mads Arnesen til 25 mio. kr. Oplysningerne om forhandlingerne udgjorde intern viden, og KIF valgte derfor at udsætte offentliggørelsen af oplysningerne.

Dagen efter, den 21. juni 2018 kl. 10:02, offentliggjorde bold.dk en nyhedsartikel med overskriften: ”FC Graabølle vil købe Mads Arnesen for et historisk beløb”. Det fremgik af artiklen, at FC Graabølle og Korsbæk IF ifølge bold.dk’s kilder havde haft seriøse forhandlinger om Mads Arnesen de seneste par dage, og at FC Graabølle stod klar med et beløb på omkring 23 mio. kr. – et beløb, som var i overensstemmelse med KIF’s egne forventninger. Kl. 11:20 samme dag blev KIF opmærksomme på artiklen på bold.dk. Oplysningerne i artiklen var så tilstrækkeligt præcise, at det indikerede, at fortroligheden omkring forhandlingerne ikke længere kunne sikres. KIF valgte derfor at reagere på lækket hurtigst muligt ved at kommentere de lækkede oplysninger, herunder køberklub, fodboldspiller og salgspris.

Eksempel 2:

I starten af marts 2020 blev bestyrelsen i det børsnoterede selskab Techno Solutions A/S (TS) kontaktet af kapitalfonden Technology Invest A/S (TI), der ønskede at fremsætte et overtagelsestilbud på 100 pct. af aktierne i Techno Solutions A/S. TS havde generelt klaret sig godt på markedet, men en række finansanalytikere var skuffede over, at kursen ikke havde udviklet sig i en mere positiv retning i det forgangne år. Den 6. marts 2020 blev henvendelsen fulgt op af et skriftligt tilbud med indikation på overtagelseskurs, TI’s langsigtede strategi for TS efter afnotering, finansiering og fastholdelse af en række ledende medarbejdere. Straks efter TS’ modtagelse af interessetilkendegivelsen kvitterede TS overfor TI. Herefter valgte TS at kvalificere oplysningerne som intern viden og udsætte offentliggørelsen af dem, da TS havde brug for fortrolighed og tid til at vurdere interessetilkendegivelsen. Ledelsen i TS iværksatte en udsættelseslog og orienterede en række nøglemedarbejdere, der samtidig blev anført på en hændelsesbaseret insiderliste benævnt ”Project Takeover”. Desuden udarbejdede TS et lækageberedskab, der bestod af en række lækagescenarier og flere udkast til lækagemeddelelser. Lækagemeddelelserne var gradueret i forskellige kategorier som:

  1. løse rygter og spekulationer om TS af generel karakter à ingen reaktion
  2. rygter om en uspecificeret opkøbsinteresse i TS à lækagemeddelelse uden at nævne TI
  3. specifikke rygter angående TI’s interessetilkendegivelse med oplysninger om f.eks. pris, finansiering og fastholdelse af ledelse à lækagemeddelelse med benævnelse af TI.

Den 10. marts 2020 ringede en journalist fra finansmediet Investeringsbladet til bestyrelsesformanden i TS og spurgte ind til rygter om, at TI havde indsendt en interessetilkendegivelse om at opkøbe hele selskabet. Journalisten fortalte, at han var ved at skrive en artikel om rygterne, og bad bestyrelsesformanden om en udtalelse om, hvorvidt der var tale om et godt tilbud, og hvorvidt bestyrelsen ville anbefale aktionærerne at tage imod tilbuddet. Journalisten fortalte også, at han havde hørt rygter om en række oplysninger fra interessetilkendegivelsen og agtede at skrive om disse i sin artikel. Journalisten kunne opremse TI’s udkast til pris, finansiering og fastholdelse af visse ledende medarbejdere. Bestyrelsesformanden nægtede at udtale sig, og journalisten orienterede bestyrelsesformanden om, at der forventeligt ville blive offentliggjort en artikel om interessetilkendegivelsen samme aften. Bestyrelsesformanden kontaktede med det samme resten af bestyrelsen og orienterede om journalistens henvendelse. Bestyrelsens medlemmer blev enige om, at der var tale om et lækagescenarie i kategori C, da henvendelsen var meget specifik. Snarest herefter udsendte selskabet en lækagemeddelelse, hvori de kommenterede de aktuelle rygter om en opkøbsinteresse fra TI, der lå i prisniveauet X. I forlængelse af dette anførte TS, at interessetilkendegivelsen var på et tidligt stadie, og at der derfor ikke var sikkerhed for udfaldet af et potentielt overtagelsestilbud. TS valgte ikke at omtale oplysningerne om finansiering og fastholdelse af ledende medarbejdere, da disse oplysninger ikke havde karakter af intern viden.

Senest opdateret 29-06-2020

En børsnoteret virksomhed skal hurtigst muligt offentliggøre intern viden. Der er dog visse former for intern viden, som virksomheden kan udsætte offentliggørelsen af. Find her eksempler på, hvornår offentliggørelse af intern viden kan udsættes.

En børsnoteret virksomhed kan udsætte offentliggørelsen af intern viden, hvis betingelserne i markedsmisbrugsforordningen er opfyldt. Du kan læse mere om betingelserne for udsættelse her.

Finanstilsynets holdning er, at rammerne for udsættelsesadgangen er snævre. Den børsnoterede virksomhed bør huske formålet med reglerne, nemlig hensynet til investorerne og til et bedre informeret marked. Dette formål står ofte i modsætning til udstederens fokus på forretningen, men er ikke desto mindre det hensyn, udstederen skal tage.

Legitime interesser – forhandlinger

Finanstilsynet ser mange eksempler på tilfælde, hvor børsnoterede virksomheder er i deres gode ret til at udsætte offentliggørelsen af intern viden, fordi en umiddelbar offentliggørelse af en sådan sandsynligvis vil skade resultatet af pågående forhandlinger. Der vil her være tale om såkaldt legitime interesser. Det kan eksempelvis være forhandlinger om:

  • M&A-transaktioner

  • køb- og salg af fodboldspillere

  • ansættelsesvilkår

  • investeringsaftaler

  • samarbejdsaftaler

  • ordreaftaler

  • øvrige kontraktforhandlinger.

Den børsnoterede virksomhed skal dog være særligt opmærksom, når alle væsentlige vilkår er færdigforhandlet, fordi virksomhedens legitime interesser i forbindelse med udsættelse af offentliggørelse af intern viden hermed formentlig vil være ophørt.

Den børsnoterede virksomhed skal kunne argumentere for, hvilke legitime interesser der har været til stede. Tidligere gjaldt realitetsgrundsætningen. Denne er dog ikke gentaget i markedsmisbrugsforordningen og gælder derfor ikke længere.

En børsnoteret virksomhed kan altså ikke henvise til, at den pågældende hændelse eller situation ikke er blevet en realitet. Virksomheden skal kunne argumentere for, at resultatet af forhandlingerne – altså f.eks. en indgåelse af en kontrakt – sættes på spil ved umiddelbar offentliggørelse.

Legitime interesser – beslutning af det øverste ledelsesorgan

Visse beslutninger i relation til den børsnoterede virksomheds overordnede og strategiske ledelse hører naturligt under bestyrelsens beslutningskompetenceområde i henhold til de selskabsretlige regler. Disse beslutninger er indenfor kerneområdet for denne legitime interesse. Grænsen for, hvilke beslutninger der ligger indenfor bestyrelsens beslutningskompetence, vil dog bero på en konkret vurdering i den enkelte virksomhed. Disse vurderinger kan eksempelvis ske i forbindelse med beslutninger om fastlæggelse af nye forventninger (ikke justeringer af allerede udmeldte forventninger), ansættelse og afskedigelse af direktionen, køb og salg af aktiver og virksomheder, låneoptagelse, pantsætning, større enkeltinvesteringer eller beslutninger knyttet til bemyndigelser fra generalforsamlinger.

Det er dog en forudsætning for anvendelsen af undtagelsen ”legitim interesse”, og dermed udsættelse, at bestyrelsesgodkendelsen ikke udskydes i et længere tidsrum end det, der gør det muligt for den børsnoterede virksomhed at foretage en forsvarlig vurdering af sagen. En børsnoteret virksomhed bør altså ikke kunne organisere sig på en sådan måde, at bestyrelsen skal formalisere beslutninger, der naturligt hører under direktionen.

Den børsnoterede virksomhed skal dermed som udgangspunkt offentliggøre direktionens indstilling (foreløbige beslutning) med forklaring om, at der endnu ikke er truffet endelig afgørelse, medmindre dette klart vil kunne vildlede markedet.

Som et alternativ til direktionens offentliggørelse af en foreløbig meddelelse kan børsnoterede virksomheder fastlægge en proces for, hvordan direktionen skal forholde sig i tvivlstilfælde. Det vil eksempelvis kunne være i form af en straksforelæggelse for bestyrelsens formand, der træffer afgørelse om, hvorvidt et givet forhold falder udenfor direktionens dispositionsret, eller hvorvidt direktionens beslutning er i overensstemmelse med bestyrelsens overordnede strategi.

Vildledning af offentligheden

Finanstilsynet ser indimellem eksempler på tilfælde, hvor en børsnoteret virksomhed mener at kunne udsætte offentliggørelse af intern viden, fordi virksomheden har den opfattelse, at udsættelsen ikke vildleder offentligheden. 

Finanstilsynet mener ikke, at en børsnoteret virksomhed f.eks. kan udsætte offentliggørelsen af intern viden, hvis virksomheden ikke kan nå de tidligere offentliggjorte finansielle mål, eller hvis det realiserede resultat er væsentligt forskelligt fra det udmeldte forventede resultat, sådan som det f.eks. kan være tilfældet i forbindelse med en nedjustering eller en opjustering af tidligere udmeldte forventninger.

Læs mere om Finanstilsynets overvejelser om adgangen til udsættelse af intern viden i finansielle rapporter her.

Praktik ved udsættelse

Den børsnoterede virksomhed skal underrette Finanstilsynet om en udsættelse, når den interne viden bliver offentliggjort. Overvejer en børsnoteret virksomhed udsættelse af offentliggørelse af intern viden, henviser vi til følgende: 

Nyhedsbrev af 9. december 2019 om, hvordan du underretter om udsættelse

Finanstilsynets yderligere oplysninger om udsættelse af offentliggørelse af intern viden og underretningsskema

Senest opdateret 15-06-2023

Senest opdateret 23-03-2023