Intern viden

Her kan du blandt andet læse om, hvad intern viden er og hvordan udsteder skal håndtere intern viden.

Intern viden defineres i artikel 7 i MAR som:

  • specifik viden,
  • som direkte eller indirekte vedrører en eller flere udstedere eller et eller flere finansielle instrumenter,
  • som ikke er blevet offentliggjort, og
  • som mærkbart ville kunne påvirke kursen på disse finansielle instrumenter eller heraf afledte instrument, hvis den blev offentliggjort.

Hvornår er oplysninger ’specifikke’?

At viden er specifik betyder, at den pågældende viden er tilstrækkelig præcis, til at man kan drage en konklusion på de på- gældende forholds eller de pågældende hændelsers indvirkning på kurserne på finansielle instrumenter, herunder afledte instrumenter, samt at forholdet eller hændelsen enten allerede foreligger henholdsvis er indtrådt, eller som med rimelighed må forventes at komme til at foreligge henholdsvis indtræde.

Det vil altid være en konkret vurdering hvornår et forhold eller en begivenhed med rimelighed kan forventes at foreligge henholdsvis indtræde. Der kan således ikke opstilles generelle kriterier for at vurdere, hvornår denne rimelighed er til stede.

Det afgørende kriterium for, om der i forhold til fremtidige forhold og hændelser foreligger specifik viden, vil være, om det med rimelighed kan forventes, eller om der er en reel mulighed for, at sådanne forhold og hændelser vil indtræde eller foreligge, jf. artikel 7, stk. 2 i MAR og EU-Domstolens udtalelse i Daimler vs. Geltl-afgørelsen (EU-domstolens udtalelse af 28. juni 2012, jf. C 19/11).

Begrebet "reel mulighed" kan ikke fastlægges ud fra en simpel sandsynlighedsberegning. EU-Domstolen har i førnævnte afgørelse afvist, at man kan eller skal anvende en "sandsynligheds og væsentlighedsvægtet" vurdering (dvs. at jo mere væsentligt et forhold er, jo mindre sandsynlighed kræves der for, at der foreligger intern viden og omvendt). Begrebet skal derimod vurderes i forhold til den konkrete virksomhed og den konkrete situation. 

Hvornår har en specifik viden en mærkbar indvirkning på kursen?

Hvornår en specifik viden vil have mærkbar indvirkning på kursen af et finansielt instrument, afhænger af, hvad man må antage, at en fornuftig investor lægger til grund i sin investeringsbeslutning. Såfremt en investor således vil tage den pågældende viden i sine betragtninger i forbindelse med en investering, vil den pågældende viden have en mærkbar indvirkning på kursen.

Offentliggørelse af intern viden

Efter MAR art. 17, skal en udsteder offentliggøre intern viden, der direkte vedrører udstederen, hurtigst muligt.

Der skal gøres opmærksom på at realitetsgrundsætningen fra VPHL ikke er gentaget i MAR, hvorfor Finanstilsynet ikke kan opretholde realitetsgrundsætningen efter ikrafttrædelsen af MAR.  Derfor gælder, at den interne viden skal offentliggøres når den foreligger også selvom den endnu ikke er formaliseret.

Offentliggørelse af den interne viden kan udsættes, hvis visse betingelser er opfyldt. Du kan læse mere om denne mulighed og betingelserne her. 

Offentliggørelse af ledelsesændringer som intern viden

Hvornår skal en udsteder håndtere ledelsesændringer som intern viden? Det kan du finde svar på i Finanstilsynets nye vejledning. Du kan også finde svar på, hvornår Finanstilsynet vurderer, at den interne viden opstår, og om en offentliggørelse af ledelsesændringen vil kunne udsættes.

Intern viden om ledelsesændringer skal offentliggøres på samme måde som al anden intern viden. Det betyder, at en udsteder som udgangspunkt har pligt til hurtigst muligt at offentliggøre en ledelsesændring, der udgør intern viden.

Finanstilsynet har dog oplevet, at der kan være usikkerhed om, hvornår der er tale om intern viden i forbindelse med en ledelsesændring. Derfor har Finanstilsynet udstedt Vejledning om offentliggørelse af intern viden om ledelsesændringer (retsinformation.dk).

Vejledningen er delt op i tre hovedafsnit:

  • Hvornår er en ledelsesændring intern viden?
  • Hvornår opstår den interne viden?
  • Skal ledelsesændringen offentliggøres hurtigst muligt, eller har udsteder mulighed for at udsætte offentliggørelsen?

Hvert afsnit indeholder en nærmere beskrivelse af reglerne efterfulgt af en række tænkte eksempler på ledelsesændringer og Finanstilsynets umiddelbare vurdering af hvert eksempel.

Du kan bl.a. kunne læse om, hvornår en ledelsesændring direkte eller indirekte vedrører udsteder. Det er vigtigt, fordi en udsteder kun har pligt til at offentliggøre viden, der direkte vedrører udsteder. 

Du kan også læse om, at det typisk vil være kurspåvirkende, når en administrerende direktør skiftes ud, hvorimod det ikke altid er tilfældet, når det gælder udskiftning af bestyrelsesmedlemmer. 

Desuden kan du læse om, at en udsteder altid har ansvar for at sikre fremdrift i et afskedigelses- eller ansættelsesforløb, med undtagelse af de tilfælde, hvor beslutningen udelukkende ligger hos ledelsesmedlemmet. 

Endeligt kan du læse om, hvornår det er muligt at udsætte offentliggørelse af intern viden i tilfælde, hvor ansættelse og fratrædelse af et ledelsesmedlem til den samme stilling foregår parallelt. 

Offentliggørelse af intern viden i finansielle rapporter

Finanstilsynet har præciseret, hvordan udstedere bør offentliggøre intern viden i finansielle rapporter.

Finanstilsynet har historisk oplevet, at udstedere offentliggør finansielle rapporter, som indeholder intern viden, uden at specificere i selskabsmeddelelsen, hvad den interne viden nærmere består i. På baggrund af det Finanstilsynet har observeret, har Finanstilsynet derfor præciseret, hvordan en udsteder bør offentliggøre til markedet og til Finanstilsynet, i de tilfælde hvor udsteders offentliggørelse af intern viden i en finansiel rapport falder sammen med offentliggørelsen af den finansielle rapport.

Hvis en finansiel rapport indeholder intern viden, bør udsteder offentliggøre en separat selskabsmeddelelse, hvori de oplysninger, der udgør den interne viden, er angivet. Udsteder offentliggør meddelelsen i kategorien ”intern viden”. Ved offentliggørelse af en separat selskabsmeddelelse vil udsteder være nødsaget til at beskrive, hvori den interne viden består, så det er klart og tydeligt for markedet. Det er altså – hverken hos Nasdaq eller i OAM – hele den finansielle rapport, som skal offentliggøres i kategorien ”intern viden”.

Hos Nasdaq kan udsteder ikke vælge to kategorier til én selskabsmeddelelse. Derimod er det ved indberetning af en finansiel rapport til Finanstilsynets OAM obligatorisk at angive, om den finansielle rapport indeholder intern viden. Er det tilfældet, vil udsteder blive bedt om også at indberette en separat selskabsmeddelelse om den interne viden, som ikke blot er et duplikat af års- eller halvårsrapporten.

Udsteder skal dermed under alle omstændigheder, hvis den finansielle rapport indeholder intern viden, udarbejde to selskabsmeddelelser, som skal indberettes i OAM. Derfor vil det være en fordel, hvis den interne viden også på Nasdaq bliver offentliggjort for sig i kategorien ”intern viden”, så der ikke opstår forvirring eller uoverensstemmelser mellem kategori og indhold. 

Senest opdateret 15-06-2023